ВРУ

Закон Украины № 2275-VIII

от 06 февраля 2018

Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью

ГЛАВА I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Область применения Закона

1. Настоящий Закон определяет правовой статус обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью (далее – общество), порядок их создания, деятельности и прекращения, права и обязанности их участников.

2. Правовой статус обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью в сферах страховой и инвестиционной деятельности, в отрасли производства сельскохозяйственной продукции, а также в других сферах деятельности, порядок их создания, деятельности и прекращения регулируются настоящим Законом с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами.

3. Управление обществами с ограниченной ответственностью и обществами с дополнительной ответственностью, в уставных капиталах которых имеется доля государства или органов местного самоуправления, регулируется настоящим Законом с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами.

Статья 2. Ответственность участников общества, которые не полностью внесли вклады

1. Участники общества, которые не полностью внесли вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.

Статья 3. Ответственность общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Статья 4. Участники общества

1. Количество участников общества не ограничивается.

Статья 5. Права участников общества

1. Участники общества имеют следующие права:

1) участвовать в управлении обществом в порядке, предусмотренном настоящим Законом и уставом общества;

2) получать информацию о хозяйственной деятельности общества;

3) участвовать в распределении прибыли общества;

4) получить при ликвидации общества часть имущества, оставшуюся после расчетов с кредиторами, либо его стоимость.

2. Участники общества могут иметь другие права, предусмотренные законом и уставом общества.

Статья 6. Обязанности участников общества

1. Участники общества обязаны:

1) соблюдать устав;

2) выполнять решения общего собрания участников общества.

2. Участники могут иметь обязанности, установленные законом и уставом общества.

Статья 7. Корпоративный договор

1. Договор, по которому участники общества обязуются реализовывать свои права и полномочия определенным образом или воздерживаться от их реализации (далее – корпоративный договор), является безвозмездным и совершается в письменной форме. Корпоративный договор, не соответствующий этим требованиям, является ничтожным.

2. Дата заключения и срок действия корпоративного договора определяются в договоре.

3. Корпоративный договор может предусматривать условия или порядок определения условий, на которых участник имеет право или обязан купить либо продать долю в уставном капитале (ее часть), а также определять случаи, когда такое право или обязанность возникает.

4. Корпоративный договор, которым устанавливается обязанность участников обеспечить голосование согласно указаниям органов управления общества, является ничтожным.

5. Содержание корпоративного договора не подлежит раскрытию и является конфиденциальным, если иное не установлено законом или договором. Корпоративный договор, стороной которого является государство, территориальная община, государственное или коммунальное предприятие либо юридическое лицо, в уставном капитале которого 25 и более процентов прямо или опосредствованно принадлежит государству или территориальной общине, обнародуется в течение 10 дней с момента его заключения путем размещения на сайте соответствующего органа государственной власти, органа местного самоуправления.

6. Договор, заключенный стороной корпоративного договора в нарушение такого корпоративного договора, является ничтожным, если другая сторона по договору знала или должна была знать о таком нарушении.

Статья 8. Безотзывная доверенность по корпоративным правам

1. В случае если доверенность выдается в целях исполнения или обеспечения исполнения обязательств участников как сторон корпоративного договора, предметом которых являются права на долю в уставном капитале или полномочия участников, доверитель может указать в доверенности, что до истечения ее срока она не может быть отменена без согласия представителя либо может быть отменена только в случаях, предусмотренных в доверенности (безотзывная доверенность).

2. Безотзывная доверенность прекращается в случае прекращения обязательства, для исполнения или обеспечения исполнения которого она выдана.

3. При нарушении прав и интересов доверителя представитель по требованию доверителя должен прекратить пользоваться безотзывной доверенностью и отказаться от нее. В случае возникновения спора безотзывная доверенность может быть отменена судом.

4. Безотзывная доверенность подлежит нотариальному удостоверению.

5. Лицо, которому выдана безотзывная доверенность, не может перепоручить совершение действий, на которые оно было уполномочено, другому лицу, если иное не предусмотрено в доверенности.

ГЛАВА II. СОЗДАНИЕ ОБЩЕСТВА

Статья 9. Наименование общества

1. Наименование общества должно содержать название общества, а также организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью).

2. Общество может иметь сокращенное наименование на украинском языке, полное и сокращенное наименование на иностранных языках.

Статья 10. Создание общества

1. Создание общества происходит по решению его учредителей.

2. Если общество создается несколькими лицами, такие лица при необходимости определения взаимоотношений между ними по созданию общества могут заключить договор о создании общества в письменной форме. Договор о создании общества может устанавливать порядок основания общества, условия осуществления совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, долю в уставном капитале каждого из участников, сроки и порядок внесения вкладов и прочие условия. Договор о создании общества действует до дня государственной регистрации общества, если иное не установлено договором или не следует из существа обязательства.

Статья 11. Устав общества

1. Учредительным документом общества является устав.

2. Первую редакцию устава общества подписывают все участники общества. Подлинность подписей участников удостоверяется нотариально.

3. Изменения в устав общества и первая редакция устава общества, созданного вследствие реорганизации, подписываются участниками общества, которые голосовали за решение о внесении таких изменений или об утверждении первой редакции устава, либо лицом, уполномоченным на это органом, принявшим такое решение, если это предусмотрено уставом. Подлинность подписей участников или уполномоченного лица удостоверяется нотариально.

4. Если общество создается вследствие реорганизации, и при этом участники общества будут иметь объем прав по отчуждению своих долей или по выходу из общества меньше, нежели имели участники (акционеры) правопредшественника, либо если такие права уже или более ограничены по сравнению с правами участников (акционеров) правопредшественника, первая редакция устава такого общества принимается единогласным решением всех участников и подписывается в порядке, определенном частью второй этой статьи.

5. В уставе общества указываются сведения о:

1) полном и сокращенном (при наличии) наименовании общества;

2) органах управления обществом, их компетенции, порядке принятия ими решений;

3) порядке вступления в общество и выхода из него.

6. Устав общества может содержать другие сведения, не противоречащие закону.

ГЛАВА III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ВКЛАДЫ УЧАСТНИКОВ

Статья 12. Уставный капитал общества

1. Размер уставного капитала общества состоит из номинальной стоимости долей его участников, выраженных в национальной валюте Украины.

2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества может дополнительно определяться в процентах. Размер доли участника общества в процентах должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

3. Уставом общества могут быть предусмотрены ограничения в части изменения соотношения долей участников. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в котором участвовали все участники общества.

Статья 13. Вклад участника общества

1. Вкладом участника общества могут быть деньги, ценные бумаги, другое имущество, если иное не установлено законом.

2. Общество не может предоставлять заем для оплаты вклада участника или поручительство по займам, кредитам, предоставленным третьим лицом для оплаты его вклада.

3. Вклад в неденежной форме должен иметь денежную оценку, утверждаемую единогласным решением общего собрания участников, в котором участвовали все участники общества. При создании общества такая оценка определяется решением учредителей о создании общества.

Статья 14. Внесение вклада в связи с созданием общества

1. Каждый участник общества должен полностью внести свой вклад в течение шести месяцев с даты государственной регистрации общества, если иное не предусмотрено уставом. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в котором участвовали все участники общества.

2. Стоимость вклада каждого участника общества должна быть не меньше номинальной стоимости его доли.

Статья 15. Просрочка внесения вклада

1. Если участник просрочил внесение вклада или его части, исполнительный орган общества должен направить ему письменное предупреждение о просрочке. Предупреждение должно содержать информацию о невнесенном своевременно вкладе или его части и дополнительном сроке, предоставленном для погашения задолженности. Дополнительный срок, предоставленный для погашения задолженности, устанавливается исполнительным органом общества или уставом общества, но не может превышать 30 дней.

2. Если участник общества не внес вклад для погашения задолженности в течение предоставленного дополнительного срока, исполнительный орган общества должен созвать общее собрание участников, которое может принять одно из следующих решений:

1) об исключении участника общества, имеющего задолженность по внесению вклада;

2) об уменьшении уставного капитала общества на размер неоплаченной части доли участника общества;

3) о перераспределении неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и уплате такой задолженности соответствующими участниками;

4) о ликвидации общества.

3. Голоса, приходящиеся на долю участника, имеющего задолженность перед обществом, не учитываются при определении результатов голосования для принятия решения в соответствии с частью второй этой статьи.

Статья 16. Увеличение уставного капитала общества

1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после внесения всеми участниками общества своих вкладов в полном объеме.

2. Увеличение уставного капитала общества, владеющего долей в собственном уставном капитале, не допускается.

3. При увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов номинальная стоимость доли участника общества может быть увеличена на сумму, которая равна или меньше стоимости дополнительного вклада такого участника.

Статья 17. Увеличение уставного капитала без дополнительных вкладов

1. Участники общества могут увеличить уставный капитал общества без дополнительных вкладов за счет нераспределенной прибыли общества.

2. В случае увеличения уставного капитала за счет нераспределенной прибыли общества без привлечения дополнительных вкладов состав участников общества и соотношение размеров их долей в уставном капитале не изменяются.

Статья 18. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов

1. Участники общества могут увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов участников и/или третьих лиц по решению общего собрания участников.

2. Каждый участник имеет преимущественное право сделать дополнительный вклад в пределах суммы увеличения уставного капитала пропорционально его доле в уставном капитале. Третьи лица и участники общества могут сделать дополнительные вклады после реализации каждым участником своего преимущественного права или отказа от реализации такого права в пределах разницы между суммой увеличения уставного капитала и суммой внесенных участниками дополнительных вкладов, только если это предусмотрено решением общего собрания участников о привлечении дополнительных вкладов.

3. В решении общего собрания участников общества о привлечении дополнительных вкладов определяются общая сумма увеличения уставного капитала общества, коэффициент отношения суммы увеличения к размеру доли каждого участника в уставном капитале и запланированный размер уставного капитала.

4. Дополнительные вклады могут вноситься в неденежной форме. В таком случае решением общего собрания участников определяются участники общества и/или третьи лица, которые вносят имущество, и его денежная оценка.

5. Участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение срока, установленного решением общего собрания участников, но не более чем в течение одного года со дня принятия решения о привлечении дополнительных вкладов.

6. Третьи лица и участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение шести месяцев по истечении срока для внесения дополнительных вкладов участниками, которые намерены реализовать свое преимущественное право, если решением общего собрания участников о привлечении дополнительных вкладов не установлен меньший срок.

7. Уставом или единогласным решением общего собрания участников, в котором участвовали все участники общества, могут устанавливаться иные сроки для внесения дополнительных вкладов, может устанавливаться возможность участников вносить дополнительные вклады без соблюдения пропорций их долей в уставном капитале или право только определенных участников вносить дополнительные вклады, а также может быть исключен этап внесения дополнительных вкладов только теми участниками общества, которые имеют преимущественное право.

8. С участником общества и/или третьим лицом может быть заключен договор о внесении дополнительного вклада, по которому такой участник и/или третье лицо обязуется сделать дополнительный вклад в денежной или неденежной форме, а общество – увеличить размер его доли в уставном капитале или принять в общество с соответствующей долей в уставном капитале.

9. В течение одного месяца с даты истечения срока для внесения дополнительных вкладов, установленного в соответствии с этой статьей, общее собрание участников общества принимает решение об:

1) утверждении результатов внесения дополнительных вкладов участниками общества и/или третьими лицами;

2) утверждении размеров долей участников общества и их номинальной стоимости с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов;

3) утверждении увеличенного размера уставного капитала общества.

10. Если дополнительные вклады не внесены участником общества и/или третьим лицом, с которым заключен договор о внесении дополнительного вклада, в полном объеме и своевременно, такой договор считается расторгнутым, если решением общего собрания участников не утвержден размер доли такого участника и/или третьего лица исходя из фактически внесенного им дополнительного вклада.

Статья 19. Уменьшение уставного капитала общества

1. Общество имеет право уменьшить свой уставный капитал.

2. В случае уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества соотношение номинальной стоимости их долей должно сохраняться неизменным.

3. После принятия решения об уменьшении уставного капитала общества его исполнительный орган в течение 10 дней должен письменно уведомить каждого кредитора, требования которого к обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством, о таком решении.

4. Кредиторы в течение 30 дней после получения уведомления, указанного в части третьей этой статьи, могут обратиться в общество с письменным требованием об осуществлении в течение 30 дней одного из следующих мероприятий по выбору общества:

1) обеспечение исполнения обязательств путем заключения договора обеспечения;

2) досрочное прекращение или исполнение обязательств перед кредитором;

3) заключение другого договора с кредитором.

В случае невыполнения обществом указанного требования в установленный срок кредиторы вправе требовать в судебном порядке досрочного прекращения или исполнения обязательств обществом.

5. Если кредитор не обратился в общество с письменным требованием в срок, предусмотренный частью четвертой этой статьи, считается, что он не требует от общества совершения дополнительных действий по исполнению обязательств перед ним.

Статья 20. Преимущественное право участника общества

1. Участник общества имеет преимущественное право на приобретение доли (части доли) другого участника общества, которая продается третьему лицу.

2. Если несколько участников общества воспользуются своим преимущественным правом, они приобретают долю (часть доли) пропорционально размеру принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

3. Участник общества, который намерен продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно уведомить об этом других участников общества и проинформировать о цене и размере отчуждаемой доли, других условиях такой продажи. Если ни один из участников общества в течение 30 дней с даты получения уведомления о намерении участника продать долю (часть доли) не уведомил письменно участника, который продает долю (часть доли), о намерении воспользоваться своим преимущественным правом, считается, что такой участник общества предоставил свое согласие на 31 день с даты получения уведомления, и такая доля (часть доли) может быть отчуждена третьему лицу на условиях, о которых были уведомлены участники общества.

4. Если участник общества, который намерен продать свою долю (часть доли) третьему лицу, получил от другого участника письменное заявление о намерении воспользоваться своим преимущественным правом, такие участники обязаны в течение одного месяца заключить договор купли-продажи предлагаемой к продаже доли (части доли).

В случае уклонения продавца от заключения договора купли-продажи покупатель вправе обратиться в суд с иском о признании договора купли-продажи доли (ее части) заключенным на предложенных продавцом условиях.

При уклонении покупателя от заключения договора купли-продажи продавец вправе реализовать свою долю третьему лицу на условиях, о которых ранее были уведомлены участники общества.

5. Участник общества имеет право требовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя доли (части доли), если преимущественное право такого участника общества нарушено. Исковая давность по таким требованиям составляет один год.

6. Уставом общества может устанавливаться иной порядок реализации преимущественного права участников общества, распределения отчуждаемой доли (части доли) между другими участниками общества, отказа от реализации преимущественного права участников общества. Уставом может устанавливаться, что участники общества не имеют преимущественного права. Уставом также может быть предусмотрена обязанность участника общества, который намерен продать долю (часть доли) третьему лицу, провести сначала переговоры о ее продаже с другими участниками общества. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в котором участвовали все участники общества.

7. Если продажа доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляется на аукционе (публичных торгах) в соответствии с законом, преимущественное право участника общества не применяется.

8. Преимущественное право участника общества не применяется в случае, если это предусмотрено корпоративным договором, стороной которого является такой участник.

Статья 21. Отчуждение доли в уставном капитале общества другим участникам общества или третьим лицам

1. Участник общества имеет право отчуждать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества возмездно или безвозмездно другим участникам общества или третьим лицам.

2. Уставом общества может быть установлено, что отчуждение доли (части доли) и предоставление ее в залог допускается только с согласия других участников. Соответствующее положение может быть внесено в устав или исключено из него единогласным решением общего собрания участников, в котором участвовали все участники общества.

3. Участник общества имеет право отчуждать свою долю (часть доли) в уставном капитале только в той части, в которой она оплачена.

Статья 22. Особенности обращения взыскания на долю участника общества

1. Обращение взыскания на долю участника общества осуществляется во исполнение исполнительного документа о взыскании с участника денежных средств или на основании исполнительного документа об обращении взыскания на долю имущественного поручителя, переданную в залог в обеспечение обязательства другого лица.

2. Исполнитель уведомляет общество о намерении обратить взыскание на долю участника общества (должника) и направляет постановление о наложении ареста на долю. Общество должно в течение 30 дней со дня получения такого уведомления предоставить сведения, необходимые для расчета стоимости доли должника в соответствии с частью четвертой этой статьи.

3. Со дня получения уведомления, предусмотренного частью второй этой статьи, общество обязано предоставлять исполнителю и должнику доступ к документам финансовой отчетности, другим документам, необходимым для определения стоимости доли должника.

4. В течение 15 дней со дня истечения срока, определенного частью второй этой статьи, исполнитель осуществляет расчет стоимости доли должника в соответствии с частью восьмой статьи 24 настоящего Закона по состоянию на день, предшествовавший наложению ареста на долю.

5. Исполнитель предлагает другим участникам общества (кроме письменно отказавшихся от своего преимущественного права на долю) приобрести долю в соответствии со статьей 20 настоящего Закона.

6. Покупатель должен уплатить стоимость доли в течение 10 дней со дня заключения договора купли-продажи. Исполнитель передает долю покупателю в течение 10 дней со дня поступления оплаты.

7. Если оплата, предусмотренная частью шестой этой статьи, не будет осуществлена в установленный срок, договор купли-продажи считается расторгнутым.

8. Если общество не исполнит обязанности в соответствии с частью второй или третьей этой статьи, либо участники общества не воспользуются правом на приобретение доли, либо если договор купли-продажи будет считаться расторгнутым в соответствии с частью седьмой этой статьи, доля передается на реализацию на аукционе в общем порядке.

Статья 23. Переход доли к наследнику или правопреемнику участника общества

1. В случае смерти или прекращения участника общества его доля переходит к его наследнику или правопреемнику без согласия участников общества.

2. В случае смерти, объявления судом безвестно отсутствующим или умершим участника – физического лица либо прекращения участника – юридического лица, доля которого в уставном капитале общества составляет менее 50 процентов, и если в течение года со дня истечения срока для принятия наследства, установленного законодательством, наследники (правопреемники) такого участника не подали заявление о вступлении в общество в соответствии с законом, общество может исключить участника из общества. Такое решение принимается без учета голосов исключаемого участника. Если доля такого участника в уставном капитале общества составляет 50 процентов или более, общество может принимать решения, связанные с ликвидацией общества, без учета голосов этого участника.

Статья 24. Выход участника из общества

1. Участник общества, доля которого в уставном капитале общества составляет менее 50 процентов, может выйти из общества в любое время без согласия других участников.

2. Участник общества, доля которого в уставном капитале общества составляет 50 или более процентов, может выйти из общества с согласия других участников.

3. Решение о предоставлении согласия на выход участника из общества может быть принято в течение одного месяца со дня подачи участником заявления, если иной срок не предусмотрен уставом.

4. Если для выхода участника необходимо согласие других участников общества, он может выйти из общества в течение одного месяца со дня предоставления такого согласия последним участником, если меньший срок не определен таким согласием.

5. Участник считается вышедшим из общества со дня государственной регистрации его выхода. Выход участника из общества, в результате которого в обществе не останется ни одного участника, запрещается.

6. Не позднее 30 дней со дня, когда общество узнало или должно было узнать о выходе участника, оно обязано уведомить такого бывшего участника о стоимости его доли, предоставить обоснованный расчет и копии документов, необходимых для расчета. Стоимость доли участника определяется по состоянию на день, предшествовавший дню подачи участником соответствующего заявления в порядке, предусмотренном Законом Украины "О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований".

7. Общество обязано в течение одного года со дня, когда оно узнало или должно было узнать о выходе участника, выплатить такому бывшему участнику стоимость его доли. Уставом общества, действующим на момент выхода участника, может устанавливаться иной срок для осуществления такой выплаты.

8. Стоимость доли участника определяется исходя из рыночной стоимости совокупности всех долей участников общества пропорционально размеру доли такого участника.

9. По согласованию вышедшего участника общества и общества обязательства по уплате денежных средств могут быть заменены обязательством по передаче другого имущества.

10. Общество выплачивает участнику, вышедшему из общества, стоимость его доли либо передает имущество только пропорционально размеру уплаченной части доли такого участника.

11. Общество обязано предоставлять участнику, вышедшему из общества, доступ к документам финансовой отчетности, другим документам, необходимым для определения стоимости его доли.

12. Уставом общества могут быть предусмотрены иные срок, порядок, размер и способ проведения расчетов с участником, который выходит из общества, а также порядок выбора субъекта оценочной деятельности. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены либо исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в котором участвовали все участники общества.

13. Положения частей восьмой – одиннадцатой этой статьи применяются также к отношениям в части последствий принятия общим собранием участников решения об исключении участника из общества. Не позднее 30 дней со дня принятия общим собранием участников такого решения общество обязано уведомить бывшего участника (его наследника, правопреемника) о стоимости его доли. Стоимость доли определяется по состоянию на день, предшествовавший дню принятия общим собранием участников решения об исключении участника из общества.

14. Правила этой статьи применяются также к отношениям по выходу из общества наследника или правопреемника участника.

Статья 25. Приобретение обществом доли в собственном уставном капитале

1. Общество имеет право приобретать доли в собственном уставном капитале без его уменьшения на размер такой доли только при условии, что на день такого приобретения общество сформирует резервный капитал в размере цены приобретения выкупленной доли, который не может использоваться для осуществления выплат в пользу участников такого общества.

2. Возмездный договор о приобретении обществом доли в собственном уставном капитале заключается только по единогласному решению общего собрания участников, в котором участвовали все участники общества.

3. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников при распределении прибыли общества, а также при распределении имущества общества при его ликвидации.

4. При приобретении доли (части доли) участника самим обществом без уменьшения уставного капитала общества оно обязано осуществить отчуждение такой доли возмездно не позднее чем через один год со дня приобретения доли (части доли).

Статья 26. Выплата дивидендов участникам общества

1. Выплата дивидендов осуществляется за счет чистой прибыли общества лицам, которые были участниками общества на день принятия решения о выплате дивидендов, пропорционально размеру их долей.

2. Общество выплачивает дивиденды денежными средствами, если иное не установлено единогласным решением общего собрания участников, в котором участвовали все участники общества.

3. Дивиденды могут выплачиваться за любой период, кратный кварталу, если иное не предусмотрено уставом.

4. Выплата дивидендов осуществляется в срок, не превышающий шесть месяцев со дня принятия решения об их выплате, если иной срок не установлен уставом общества или решением общего собрания участников.

5. Должностные лица общества, виновные во введении в заблуждение участников общества о его финансового положении, в частности путем представления (включения) недостоверной информации в документы общества, повлекшего осуществление неправомерных выплат, несут вместе с участниками солидарную ответственность по обязательству в отношении возврата выплат обществу.

Статья 27. Ограничение выплаты дивидендов

1. Общество не имеет права принимать решение о выплате дивидендов или выплачивать дивиденды, если:

1) общество не осуществило расчеты с участниками общества в связи с прекращением их участия в обществе или с правопреемниками участников общества в соответствии с настоящим Законом;

2) имущества общества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, срок выполнения которых наступил, или будет недостаточно в результате принятия решения о выплате дивидендов или осуществлении выплаты.

2. Уставом общества могут дополнительно предусматриваться иные условия, при которых общее собрание участников не может принимать решения о выплате дивидендов или при которых дивиденды не могут выплачиваться.

3. Общество не имеет права выплачивать дивиденды участнику, который полностью или частично не внес свой вклад.

ГЛАВА IV. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

Статья 28. Органы общества

1. Органами общества являются общее собрание участников, наблюдательный совет (в случае создания) и исполнительный орган.

Статья 29. Общее собрание участников

1. Общее собрание участников является высшим органом общества.

2. Каждый участник общества имеет право присутствовать на общем собрании участников, участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня общего собрания участников.

3. Каждый участник общества на общем собрании участников имеет количество голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале общества, если иное не предусмотрено уставом.

Статья 30. Компетенция общего собрания участников

1. Общее собрание участников может решать любые вопросы деятельности общества.

2. К компетенции общего собрания участников относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества;

2) внесение изменений в устав общества, принятие решения об осуществлении деятельности обществом на основании модельного устава;

3) изменение размера уставного капитала общества;

4) утверждение денежной оценки неденежного вклада участника;

5) перераспределение долей между участниками общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом;

6) избрание и прекращение полномочий наблюдательного совета общества или отдельных членов наблюдательного совета, установление размера вознаграждения членам наблюдательного совета общества;

7) избрание единоличного исполнительного органа общества или членов коллегиального исполнительного органа (всех или отдельно одного либо нескольких из них), установление размера вознаграждения членам исполнительного органа общества;

8) определение форм контроля и надзора за деятельностью исполнительного органа общества;

9) создание других органов общества, определение порядка их деятельности;

10) принятие решения о приобретении обществом доли (части доли) участника;

11) утверждение результатов деятельности общества за год или другой период;

12) распределение чистой прибыли общества, принятие решения о выплате дивидендов;

13) принятие решений о выделении, слиянии, разделении, присоединении, ликвидации и преобразовании общества, избрание комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), утверждению порядка прекращения общества, порядка распределения между участниками общества при его ликвидации имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, утверждение ликвидационного баланса общества;

14) принятие других решений, отнесенных настоящим Законом к компетенции общего собрания участников.

3. Вопросы, предусмотренные частью второй этой статьи, и другие вопросы, отнесенные законом к компетенции высшего органа общества, не могут быть отнесены к компетенции других органов общества, если иное не следует из настоящего Закона.

4. К исключительной компетенции общего собрания участников уставом общества также может быть отнесено решение других вопросов.

Статья 31. Созыв общего собрания участников

1. Общее собрание участников созывается в случаях, предусмотренных настоящим Законом или уставом общества, а также:

1) по инициативе исполнительного органа общества;

2) по требованию наблюдательного совета общества;

3) по требованию участника или участников общества, которые на день представления требования в совокупности владеют 10 или более процентами уставного капитала общества.

2. Годовое общее собрание участников созывается в течение шести месяцев следующего за отчетным года, если иное не установлено законом. В повестку дня годового общего собрания участников обязательно вносятся вопросы о распределении чистой прибыли общества, о выплате дивидендов и их размере.

3. Если стоимость чистых активов общества снизилась более чем на 50 процентов по сравнению с этим показателем по состоянию на конец предыдущего года, исполнительный орган общества созывает общее собрание участников, которое должно состояться в течение 60 дней со дня такого снижения. В повестку дня такого общего собрания участников включаются вопросы о мерах, которые должны быть приняты для улучшения финансового положения общества, об уменьшении уставного капитала общества или о ликвидации общества.

4. В случае нарушения обязанности, предусмотренной частью третьей этой статьи, и признания общества банкротом до истечения трехлетнего срока со дня снижения стоимости чистых активов, предусмотренного частью третьей этой статьи, члены исполнительного органа солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Члены исполнительного органа, которые докажут, что не знали и не должны были знать о таком снижении стоимости чистых активов общества либо голосовали за решение о созыве общего собрания участников в связи со снижением стоимости чистых активов общества, освобождаются от ответственности за нарушение этой обязанности.

5. Требование о созыве общего собрания участников подается исполнительному органу общества в письменной форме с указанием предложенной повестки дня. В случае созыва общего собрания участников по инициативе участников общества такое требование должно содержать информацию о размере долей в уставном капитале общества, принадлежащих таким участникам.

6. Исполнительный орган общества уведомляет об отказе в созыве общего собрания участников, которые требовали созыва такого собрания, письменно с указанием причин отказа в течение пяти дней с даты получения требования от таких участников общества.

7. Вместе с вопросами, предложенными для включения в повестку дня общего собрания участников лицом, которое требует созыва такого собрания, исполнительный орган общества по собственной инициативе может включить в него дополнительные вопросы.

8. Исполнительный орган общества обязан совершить все необходимые действия для созыва общего собрания участников в срок не позднее 20 дней со дня получения требования о проведении такого собрания.

9. В случае если в течение 10 дней со дня, когда общество получило или должно было получить требование о созыве общего собрания, участники не получили уведомление о созыве общего собрания участников, если иной срок не установлен уставом, лица, инициировавшие их проведение, могут созывать общее собрание участников самостоятельно. В таком случае обязанности по созыву и подготовке проведения общего собрания участников, предусмотренные статьей 32 настоящего Закона, возлагаются на участников общества, инициировавших общее собрание участников.

10. Общее собрание участников может принять решение по любому вопросу без соблюдения требований, установленных настоящим Законом и уставом общества относительно порядка созыва общего собрания участников и относительно уведомлений, если в таком общем собрании участников участвовали все участники общества и все они предоставили согласие на рассмотрение таких вопросов.

Статья 32. Порядок созыва общего собрания участников общества

1. Общее собрание участников созывается исполнительным органом общества. Уставом общества может быть определен другой орган, уполномоченный на созыв общего собрания участников.

2. Исполнительный орган общества созывает общее собрание участников путем направления уведомления об этом каждому участнику общества.

3. Исполнительный орган общества обязан уведомить участников общества не менее чем за 30 дней до запланированной даты проведения общего собрания участников, если иной срок не установлен уставом общества.

4. Уведомление, предусмотренное частью третьей этой статьи, направляется почтовым отправлением с описью вложения. Уставом общества может быть установлен иной способ уведомления.

5. В уведомлении об общем собрании участников указываются дата, время, место проведения, повестка дня. Если в повестку дня включен вопрос о внесении изменений в устав общества, к уведомлению прилагается проект предложенных изменений.

6. Исполнительный орган общества принимает решение о включении предложенных вопросов в повестку дня общего собрания участников.

7. Предложения участника или участников общества, которые в совокупности владеют 10 или более процентами уставного капитала общества, подлежат обязательному включению в повестку дня общего собрания участников. В таком случае такой вопрос считается автоматически включенным в повестку дня общего собрания участников.

8. После направления уведомления, предусмотренного частью третьей этой статьи, запрещается внесение изменений в повестку дня общего собрания участников, кроме включения новых вопросов в соответствии с частью седьмой этой статьи.

9. Исполнительный орган общества обязан уведомить участников общества о внесении изменений в повестку дня не менее чем за 10 дней до запланированной даты общего собрания участников, если иной срок не установлен уставом общества, в соответствии с частью четвертой этой статьи.

10. В повестку дня могут быть внесены любые изменения с согласия всех участников общества. В таком случае положения частей восьмой и девятой этой статьи не применяются.

11. Исполнительный орган общества обязан предоставить участникам общества возможность ознакомиться с документами и информацией, необходимыми для рассмотрения вопросов повестки дня на общем собрании участников. Исполнительный орган общества обеспечивает надлежащие условия для ознакомления с такими документами и информацией по местонахождению общества в рабочее время, если иной порядок не предусмотрен уставом общества.

Статья 33. Проведение общего собрания участников

1. Общее собрание участников проводится в порядке, установленном настоящим Законом и уставом общества.

2. Участники общества принимают участие в общем собрании участников лично или через своих представителей.

3. Общее собрание участников предусматривает совместное присутствие участников общества в одном месте для обсуждения вопросов повестки дня или может проводиться в режиме видеоконференции, что позволяет видеть и слышать всех участников общего собрания участников одновременно.

4. На общем собрании участников, которое проводится в соответствии с частью третьей этой статьи, ведется протокол, в котором фиксируются ход общего собрания участников и принятые решения. Протокол подписывает председатель общего собрания участников или иное уполномоченное собранием лицо. Каждый участник общества, который участвовал в общем собрании участников, может подписать протокол.

5. Решение по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания участников, принимается только при условии, что в нем участвуют все участники общества, которые единодушно предоставили согласие на рассмотрение таких вопросов. Полномочия представителя по доверенности в части предоставления такого согласия должны быть специально обусловлены доверенностью.

6. Все расходы на подготовку и проведение общего собрания участников несет общество. Если общее собрание участников инициировано участником общества, расходы на подготовку и проведение такого общего собрания участников несет участник общества, инициировавший его проведение, если иное решение не принято общим собранием участников.

7. Общее собрание участников проводится по местонахождению общества, если иное не установлено уставом общества. Проведение общего собрания за пределами территории Украины допускается только по единогласному письменному согласию всех участников общества.

Статья 34. Принятие решений общим собранием участников по вопросам повестки дня

1. Решения общего собрания участников принимаются открытым голосованием, если иное не предусмотрено уставом общества.

2. Решение по вопросам, предусмотренным пунктами 2, 3, 13 части второй статьи 30 настоящего Закона, принимаются тремя четвертями голосов всех участников общества, имеющих право голоса по соответствующим вопросам.

3. Решения общего собрания участников по вопросам, предусмотренным пунктами 4, 5, 9, 10 части второй статьи 30 настоящего Закона, принимаются единогласно всеми участниками общества, имеющими право голоса по соответствующим вопросам.

4. Решения общего собрания участников по всем другим вопросам принимаются большинством голосов всех участников общества, которые имеют право голоса по соответствующим вопросам.

5. Уставом общества может устанавливаться иное количество голосов участников общества (но не менее большинства голосов), необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания участников, кроме решений, которые в соответствии с настоящим Законом принимаются единогласно. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в котором участвовали все участники общества.

Статья 35. Заочное голосование

1. Участник общества может участвовать в общем собрании участников путем предоставления своего волеизъявления относительно голосования по вопросам повестки дня в письменной форме (заочное голосование). Подлинность подписи участника общества на таком документе удостоверяется нотариально.

2. Голос участника общества засчитывается в результаты голосования по каждому отдельному вопросу, если текст документа позволяет определить его волю относительно безусловного голосования за или против соответствующего решения по вопросу повестки дня. Такой документ приобщается к протоколу общего собрания участников и хранится вместе с ним.

Статья 36. Решение общего собрания участников, принятое путем опроса

1. Если иное не установлено уставом общества, решение общего собрания участников может быть принято путем опроса.

2. Путем опроса не могут приниматься решения об:

1) избрании и прекращении полномочий членов наблюдательного совета и исполнительного органа;

2) внесение изменений в устав общества, принятии решения об осуществлении деятельности обществом на основании модельного устава;

3) слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании общества, утверждении уставов правопреемников;

4) ликвидации общества;

5) определении размера уставного капитала и размеров долей участников общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом;

6) исключении участника из общества.

3. Уставом общества могут быть определены дополнительные вопросы, решения по которым не принимаются путем опроса.

4. Инициатором проведения опроса может быть любой участник общества или исполнительный орган, если иное не установлено уставом общества.

5. Инициатор опроса направляет всем участникам общества соответствующий запрос с проектом решения по предложенному вопросу (вопросам). В таком запросе указываются адрес, на который участники общества должны направить свой ответ и принятые решения, и срок, в течение которого они должны это сделать. Направление участникам запросов может осуществляться с применением средств электронных коммуникаций, определенных уставом общества.

6. В случае согласия с предложенным решением участник общества подписывает проект решения и направляет его инициатору в течение 15 дней со дня получения запроса, если иное не установлено уставом общества. Согласие участника общества с принятым решением должно быть безусловным. Направление участником согласия с принятым решением может осуществляться с применением средств электронных коммуникаций, определенных уставом общества.

7. Уставом общества могут быть предусмотрены требования к удостоверению волеизъявления участников в ходе опроса, в том числе необходимость нотариального удостоверения подлинности подписи участника общества.

8. Инициатор опроса обязан изложить принятое решение в письменной форме, приложить к нему копии ответов всех участников общества и направить всем участникам общества в порядке, установленном для направления запросов, в течение 10 дней с даты завершения срока на прием им ответов от участников общества. Инициатор опроса передает исполнительному органу общества подписанные письменные решения, полученные от участников общества, которые скрепляются, хранятся вместе и приобретают статус протокола. Решение, принятое путем опроса, также может быть оформлено в виде единого письменного документа, подписанного всеми участниками общества.

9. Ответы, которые получены по истечении установленного срока либо содержание которых не позволяет установить волеизъявление участника общества по затронутому инициатором вопросу, не учитываются при подсчете результатов голосования по такому вопросу.

10. Решение считается принятым, если за него проголосовали все участники общества. Если иное не установлено уставом общества, датой принятия решения считается последний день срока, в течение которого участники должны были направить свои ответы инициатору письменного решения.

11. Другие вопросы процедуры проведения опроса могут определяться уставом общества.

12. К проведению опроса и принятию решения путем опроса не применяются положения статей 32 – 35 настоящего Закона.

Статья 37. Особенности проведения общего собрания участников обществом, которое имеет одного участника

1. В обществе, которое имеет одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются таким участником общества единолично и оформляются письменным решением такого участника.

2. К обществу с одним участником не применяются положения статей 32 – 36 настоящего Закона, а другие положения настоящего Закона применяются с учетом положений части первой этой статьи.

Статья 38. Наблюдательный совет общества

1. Уставом общества может быть предусмотрено создание наблюдательного совета.

2. Наблюдательный совет в рамках компетенции, определенной уставом общества, контролирует и регулирует деятельность исполнительного органа общества. В частности, к компетенции наблюдательного совета может быть отнесено избрание единоличного исполнительного органа общества либо членов коллегиального исполнительного органа общества (всех или отдельно одного либо нескольких из них), приостановление и прекращение их полномочий, установление размера вознаграждения членам исполнительного органа общества.

3. Порядок деятельности наблюдательного совета, его компетенция, количество членов и порядок их избрания, в том числе независимых членов наблюдательного совета, размер вознаграждения членов наблюдательного совета, а также порядок избрания и прекращения их полномочий определяются уставом общества.

4. Наблюдательному совету общества могут быть делегированы полномочия общего собрания участников, кроме отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников.

5. С каждым членом наблюдательного совета заключается гражданско-правовой договор или трудовой контракт. Гражданско-правовой договор может быть возмездным или безвозмездным. Договор, который заключается с членом наблюдательного совета от имени общества, подписывает лицо, уполномоченное на такое подписание общим собранием участников.

6. По решению общего собрания участников полномочия членов наблюдательного совета могут быть в любое время и по любым основаниям прекращены либо члены наблюдательного совета могут быть временно отстранены от выполнения своих полномочий. В случае прекращения полномочий члена наблюдательного совета по решению общего собрания участников соответствующий договор с этим лицом считается автоматически прекращенным.

Статья 39. Исполнительный орган общества

1. Исполнительный орган общества осуществляет управление текущей деятельностью общества.

2. К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, связанных с управлением текущей деятельностью общества, кроме вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания участников и наблюдательного совета общества (в случае создания).

3. Исполнительный орган общества подотчетен общему собранию участников и наблюдательному совету общества (в случае создания) и организует выполнение их решений.

4. Исполнительный орган общества является единоличным. Названием единоличного исполнительного органа является "директор", если уставом не предусмотрено иное название.

5. Уставом может быть установлено, что исполнительный орган общества является коллегиальным, и определен его количественный состав. Названием коллегиального исполнительного органа является "дирекция", а его председателя – "генеральный директор", если уставом не предусмотрены иные названия.

6. Избрание членов коллегиального исполнительного органа и его председателя осуществляется голосованием по каждому кандидату отдельно, если уставом не предусмотрено избрание членов исполнительного органа и его председателя списком, кумулятивным голосованием или в ином порядке.

7. Для принятия решений по вопросам, которые отнесены к компетенции исполнительного органа, но выходят за рамки обычной ежедневной деятельности общества, председатель коллегиального исполнительного органа обязан созывать заседание исполнительного органа. Уставом общества могут устанавливаться ограничения относительно суммы, типа, предмета сделок, для принятия решения по которым председатель коллегиального исполнительного органа должен созывать заседание исполнительного органа общества. Нарушение требований этой части председателем исполнительного органа служит основанием для расторжения с ним гражданско-правового или трудового договора (контракта).

8. Решения коллегиального исполнительного органа принимаются большинством голосов всех его членов. Устав общества может содержать перечень вопросов, для принятия решения по которым требуется большее количество голосов.

9. Физическое лицо, являющееся членом коллегиального исполнительного органа общества или действующее как единоличный исполнительный орган, не может быть членом наблюдательного совета этого общества.

10. Единоличный исполнительный орган общества или председатель коллегиального исполнительного органа общества может действовать от имени общества без доверенности. Устав общества может предусматривать возможность каждого или отдельных членов коллегиального исполнительного органа действовать от имени общества без доверенности либо возможность всех или отдельных членов исполнительного органа совершать действия от имени общества без доверенности исключительно вместе. Если член исполнительного органа на время своего отсутствия назначил временного исполнителя обязанностей, такой член исполнительного органа несет солидарную ответственность перед обществом вместе с назначенным им лицом.

11. Член коллегиального исполнительного органа общества не может передать свой голос другим членам этого исполнительного органа общества.

12. Договор, заключаемый с членом исполнительного органа общества, от имени общества подписывает лицо, уполномоченное на такое подписание общим собранием участников.

13. Полномочия единоличного исполнительного органа или председателя коллегиального исполнительного органа могут быть прекращены либо он может быть временно отстранен от выполнения своих полномочий только путем избрания нового единоличного исполнительного органа или председателя коллегиального исполнительного органа либо временных исполнителей их обязанностей. В случае прекращения полномочий единоличного исполнительного органа или члена коллегиального исполнительного органа договор с этим лицом считается прекращенным. Уставом общества может быть предусмотрено требование об избрании новых членов или временных исполнителей обязанностей для всех членов коллегиального исполнительного органа.

Статья 40. Обязанности и ответственность членов наблюдательного совета общества и членов исполнительного органа общества

1. Члены наблюдательного совета общества и члены исполнительного органа общества должны действовать добросовестно и разумно в интересах общества.

2. Члены наблюдательного совета общества и члены исполнительного органа общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями или бездеятельностью.

3. Член наблюдательного совета общества, член исполнительного органа общества освобождается от ответственности, если докажет, что вред причинен не по его вине.

4. Ответственность членов исполнительного органа общества или членов наблюдательного совета общества перед обществом соответственно является солидарной.

5. Член исполнительного органа общества не может без согласия общего собрания участников или наблюдательного совета общества, а член наблюдательного совета общества – без согласия общего собрания участников:

1) осуществлять хозяйственную деятельность в качестве физического лица – предпринимателя в сфере деятельности общества;

2) быть участником полного общества или полным участником коммандитного общества, осуществляющего деятельность в сфере деятельности общества;

3) быть членом исполнительного органа или наблюдательного совета другого субъекта хозяйствования, осуществляющего деятельность в сфере деятельности общества.

6. Нарушение обязанностей, предусмотренных частью пятой этой статьи, служит основанием для расторжения обществом договора (контракта) с таким лицом без выплаты компенсации.

Статья 41. Проведение аудита финансовой отчетности общества по требованию участников

1. По требованию участника или участников, которым совокупно принадлежит 10 и более процентов уставного капитала общества, проводится аудит финансовой отчетности общества с привлечением аудитора (аудиторской фирмы), не связанного (не связанной) имущественными интересами с обществом, должностными лицами общества или с его участниками.

2. В таком случае участник (участники) общества самостоятельно заключает с определенным им аудитором (аудиторской фирмой) договор о проведении аудита финансовой отчетности общества, в котором указывается объем аудиторских услуг.

3. Расходы, связанные с проведением аудита финансовой отчетности, возлагаются на участника (участников), по требованию которого проводится такой аудит, если иное не установлено уставом общества. Общее собрание участников общества может принять решение о возмещении расходов участника на аудит финансовой отчетности общества.

4. Исполнительный орган общества в течение 10 дней с даты получения запроса участника (участников) о таком аудите и экземпляра оригинала договора о проведении аудита финансовой отчетности общества обязан обеспечить аудитору возможность проведения аудита и предоставить удостоверенные подписью уполномоченного лица общества копии всех документов в соответствии с определенным в договоре объемом аудиторских услуг.

Статья 42. Должностные лица общества

1. Должностными лицами общества являются члены исполнительного органа, наблюдательного совета, а также иные лица, предусмотренные уставом общества.

2. Вознаграждение за исполнение должностным лицом своих обязанностей и предоставление ему иных благ могут осуществляться исключительно на условиях и основаниях, указанных в договоре между ним и обществом.

3. Конфликтом интересов является конфликт между обязанностью должностного лица действовать добросовестно и разумно в интересах общества в целом и частными интересами должностного лица или его аффилированных лиц.

4. При избрании на должность должностное лицо общества обязано представить обществу перечень своих аффилированных лиц. В случае изменения состава аффилированных лиц должностное лицо в пятидневный срок со дня, когда ему стало известно о таком изменении, обязано уведомить об этом общество.

5. Получение должностным лицом или его аффилированными лицами от третьих лиц выплат, вознаграждений или других благ за действия (бездеятельность), связанные с выполнением должностным лицом его полномочий, является конфликтом интересов.

6. Должностное лицо, которому стало известно о возникновении конфликта интересов, обязано в течение двух дней письменно уведомить об этом исполнительный орган общества и наблюдательный совет общества (в случае создания). Исполнительный орган общества обязан уведомить о возникновении конфликта интересов всех участников общества в течение двух дней со дня получения информации об имеющемся конфликте интересов.

7. Должностным лицам запрещается разглашать информацию, которая стала им известна в связи с исполнением ими должностных обязанностей и представляет коммерческую тайну общества либо является конфиденциальной, кроме случаев, когда раскрытие такой информации требуется законом. Этот запрет действует также в течение одного года с даты прекращения (расторжения) договора между должностным лицом и обществом, если иной срок не установлен таким договором.

8. Нарушение должностным лицом обязанностей, предусмотренных частями второй, четвертой, шестой и седьмой этой статьи, является основанием для расторжения обществом договора (контракта) с таким лицом без выплаты компенсации.

9. Аффилированными лицами считаются лица, которые признаются таковыми в соответствии с Законом Украины "Об акционерных обществах".

Статья 43. Хранение документов общества

1. Общество обязано хранить следующие документы:

1) протокол собрания учредителей общества (решение единоличного учредителя);

2) устав общества и изменения в устав;

3) протоколы общего собрания участников;

4) документы общества, регулирующие деятельность органов общества, и изменения в них;

5) положение о филиалах (представительствах) общества при их создании (открытии);

6) протоколы заседаний наблюдательного совета общества и коллегиального исполнительного органа общества, приказы и распоряжения исполнительного органа общества;

7) аудиторские заключения и результаты предоставления других аудиторских услуг;

8) годовую финансовую отчетность;

9) документы отчетности, представляемые соответствующим государственным органам;

10) документы, связанные с выпуском эмиссионных ценных бумаг;

11) иные документы, предусмотренные законодательством, уставом общества, решениями общего собрания участников, наблюдательного совета и исполнительного органа общества;

12) документы, подтверждающие права общества на имущество;

13) документы бухгалтерского учета.

2. Ответственность за хранение документов общества возлагается на исполнительный орган общества и на главного бухгалтера (при назначении) – в отношении документов бухгалтерского учета и финансовой отчетности.

3. Документы, предусмотренные частью первой этой статьи, подлежат хранению в течение всего срока деятельности общества, кроме документов бухгалтерского учета, сроки хранения которых определяются в соответствии с законодательством.

4. Общество обеспечивает каждому участнику (его представителю) доступ к документам, определенным частью первой этой статьи.

5. В течение 10 дней со дня поступления письменного требования участника общества исполнительный орган общества обязан предоставить такому участнику копии соответствующих документов, определенных частью первой этой статьи. За подготовку копий документов общество может устанавливать плату, размер которой не может превышать размер расходов на изготовление копий документов и расходов, связанных с пересылкой документов по почте.

ГЛАВА V. ЗНАЧИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

Статья 44. Значительная сделка

1. Устав общества может устанавливать особый порядок предоставления согласия уполномоченными на то органами общества на совершение определенных сделок в зависимости от стоимости предмета сделки либо иных критериев (значительные сделки).

2. Решения о предоставлении согласия на совершение сделки, если стоимость имущества, работ или услуг, являющихся предметом такой сделки, превышает 50 процентов стоимости чистых активов общества по состоянию на конец предыдущего квартала, принимаются исключительно общим собранием участников.

3. Решения о предоставлении согласия на совершение иных значительных сделок, кроме указанных в части второй этой статьи, принимаются общим собранием участников, если иное не установлено уставом общества.

4. Если вместо нескольких сделок общество могло совершить одну значительную сделку, то каждая из таких сделок считается значительной.

5. Должностные лица общества, виновные в нарушении порядка совершения значительных сделок, солидарно отвечают за убытки, причиненные обществу.

Статья 45. Сделка, по которой имеется заинтересованность

1. Сделка считается сделкой, по которой имеется заинтересованность (далее –сделка с заинтересованностью), если она заключается обществом с кем-либо из следующих лиц:

1) должностным лицом общества или его аффилированным лицом;

2) участником, который единолично или вместе с аффилированными лицами владеет долей, составляющей 20 процентов уставного капитала общества, либо его аффилированными лицами;

3) юридическим лицом, в котором любое из лиц, предусмотренных пунктами 1 и 2 этой части, является членом органа общества;

4) иным лицом, определенным уставом общества.

2. Уставом общества может быть определен порядок предоставления согласия на совершение сделок, по которым имеется заинтересованность. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в котором участвовали все участники общества.

3. Если участники общества не пришли к согласию об установлении в уставе порядка согласования по сделкам с заинтересованностью, правила этой статьи не применяются.

4. Должностные лица общества, виновные в нарушении порядка совершения сделок с заинтересованностью, солидарно отвечают за убытки, причиненные обществу.

Статья 46. Одобрение значительной сделки и сделки с заинтересованностью

1. Значительная сделка, сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением порядка принятия решения о предоставлении согласия на ее совершение, создает, изменяет, прекращает гражданские права и обязанности общества только в случае дальнейшего одобрения сделки обществом в порядке, установленном для принятия решения о предоставлении согласия на ее совершение.

2. Дальнейшее одобрение сделки обществом в порядке, установленном для принятия решения о предоставлении согласия на ее совершение, создает, изменяет, прекращает гражданские права и обязанности общества с момента совершения этой сделки.

3. К отношениям по одобрению значительной сделки применяется также правило абзаца второго части третьей статьи 92 Гражданского кодекса Украины.

ГЛАВА VI. ВЫДЕЛЕНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ОБЩЕСТВА

Статья 47. Выделение общества

1. Выделением является создание одного или более обществ с передачей ему (им) согласно разделительному балансу части имущества, прав и обязанностей общества, из которого осуществляется выделение, без прекращения последнего.

Статья 48. Прекращение общества

1. Общество прекращается вследствие передачи всего своего имущества, всех прав и обязанностей другим хозяйственным обществам – правопреемникам путем слияния, присоединения, разделения, преобразования либо вследствие ликвидации.

2. Добровольное прекращение общества осуществляется по решению общего собрания участников в порядке, установленном настоящим Законом, с соблюдением требований, установленных законодательством. Иные основания и порядок прекращения общества устанавливаются законом.

3. Если среди правопредшественников общества есть акционерное общество, акционерами которого являются лица, права на акции которых учитываются в депозитарной системе Украины на счетах в ценных бумагах, открытых депозитарным учреждением на основании договора с таким акционерным обществом, реорганизация такого общества не допускается, а решение о реорганизации является недействительным.

Статья 49. Слияние обществ

1. Слиянием является создание нового хозяйственного общества – правопреемника с передачей ему всего имущества, всех прав и обязанностей нескольких обществ, которые прекращаются вследствие этого.

Статья 50. Присоединение общества

1. Присоединением является прекращение одного или нескольких обществ с передачей им (ими) согласно передаточному акту всего своего имущества, всех прав и обязанностей другому хозяйственному обществу – правопреемнику.

2. Если обществу, к которому осуществляется присоединение, принадлежит доля в уставном капитале присоединяемого общества, такая доля не учитывается для определения размера уставного капитала общества в результате присоединения. Если присоединяемому обществу принадлежит доля в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, такая доля не учитывается для определения размера уставного капитала общества вследствие присоединения.

Статья 51. Разделение общества

1. Разделением является прекращение общества с передачей всего его имущества, всех прав и обязанностей двум или нескольким новым обществам – правопреемникам согласно разделительному балансу.

2. Если доля в уставном капитале общества, которое прекращается путем разделения, принадлежит самому обществу, такая доля подлежит распределению между его участниками пропорционально принадлежащим им долям в уставном капитале общества, которое прекращается.

Статья 52. Преобразование общества

1. Преобразованием является изменение организационно-правовой формы общества с его дальнейшим прекращением и передачей всего имущества, всех прав и обязанностей новому хозяйственному обществу – правопреемнику.

Статья 53. Договор о прекращении общества

1. Общества, участвующие в прекращении, могут заключить договор о прекращении, который будет определять условия передачи имущества, прав и обязанностей юридическим лицам – правопреемникам, размер долей каждого участника в уставном капитале каждого юридического лица – правопреемника либо коэффициенты конвертации долей в акции (если правопреемниками являются акционерные общества), состав органов юридических лиц – правопреемников и иные условия прекращения.

Статья 54. Порядок конвертации долей при прекращении и выделении общества

1. Правопреемникам прекращенных юридических лиц не могут принадлежать доли в собственном уставном капитале.

2. Конвертация долей участников в уставном капитале общества, прекращаемого вследствие разделения, в доли в уставном капитале обществ-правопреемников осуществляется с сохранением соотношения между долями участников в капитале общества и каждого общества-правопреемника.

3. Доли участников в уставном капитале общества, которое прекращается вследствие слияния или присоединения, конвертируются в доли участников в уставном капитале общества-правопреемника с сохранением соотношения между долями участников, существовавшего в обществе, которое прекратилось, в пределах совокупной доли таких участников в уставном капитале общества-правопреемника.

4. В случае выделения общества доли в уставном капитале общества, из которого осуществляется выделение, конвертируются в доли этого общества и выделяемого общества и распределяются между участниками с сохранением соотношения долей участников общества, существовавшего до выделения.

5. В случае преобразования общества доли в уставном капитале преобразуемого общества конвертируются в доли общества-правопреемника и распределяются между участниками с сохранением соотношения долей участников общества, существовавшего до преобразования.

6. Если правопреемником общества является юридическое лицо, в отношении которого законом не предусмотрен уставный (складочный) капитал или разделение такого капитала на доли между участниками, положения частей второй – пятой этой статьи не применяются.

Статья 55. Защита прав кредиторов при выделении и прекращении общества

1. В течение 30 дней с даты принятия решения о прекращении общества путем разделения, преобразования или о выделении, а при прекращении путем слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество, планирующее выделение, и каждое общество, участвующее в прекращении соответственно, обязано письменно уведомить об этом всех известных ему (им) кредиторов и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

2. Кредитор такого общества, требования которого к обществу не обеспечены договором обеспечения, в течение 30 дней с даты направления ему уведомления, или с даты опубликования сообщения, указанного в части первой этой статьи, имеет право обратиться с письменным требованием об осуществлении по выбору общества одного из следующих действий:

1) предоставление обеспечения исполнения обязательства;

2) досрочного прекращения или исполнения обязательства (обязательств) перед кредитором и возмещения убытков, если иное не установлено договором между обществом и кредитором.

3. Если кредитор не обратился к обществу в установленный срок с письменным требованием, считается, что он не требует от общества совершения дополнительных действий в отношении обязательства (обязательств) перед ним.

4. Выделение или прекращение общества не могут быть завершены до удовлетворения требований, заявленных кредиторами.

5. Общество, созданное вследствие выделения, несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества, из которого осуществлено выделение, которые согласно разделительному балансу не перешли к обществу, созданному вследствие выделения. Общество, из которого осуществлено выделение, несет субсидиарную ответственность по обязательствам, которые согласно разделительному балансу перешли к обществу, созданному в результате выделения. Если вследствие выделения создано несколько обществ, они несут субсидиарную ответственность совместно с обществом, из которого осуществлено выделение, солидарно. Если после выделения невозможно точно установить обязанности общества, из которого осуществлено выделение, по отдельному обязательству, существовавшему у него до выделения, общество, из которого осуществлено выделение, и созданные в результате выделения общества несут солидарную ответственность перед кредитором по такому обязательству.

6. Если обществ-правопреемников, созданных вследствие разделения, несколько, то общество-правопреемник, созданное в результате разделения, несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества, которое прекратилось, перешедшим к другому обществу-правопреемнику согласно разделительному балансу. Если после разделения невозможно точно определить общество-правопреемника по конкретным обязанностям общества, которое прекратилось, общества-правопреемники несут солидарную ответственность перед кредиторами общества, которое прекратилось.

ГЛАВА VII. ОБЩЕСТВО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Статья 56. Общество с дополнительной ответственностью

1. Участники общества с дополнительной ответственностью солидарно несут дополнительную (субсидиарную) ответственность по его обязательствам своим имуществом в размере, который устанавливается уставом общества с дополнительной ответственностью и является одинаково кратным для всех участников стоимости внесенного каждым из них вклада.

2. В случае признания банкротом одного из участников общества с дополнительной ответственностью его ответственность по обязательствам общества с дополнительной ответственностью распределяется между другими участниками этого общества пропорционально размеру принадлежащих им долей в уставном капитале.

3. К обществам с дополнительной ответственностью применяются нормы настоящего Закона относительно обществ с ограниченной ответственностью, которые не противоречат нормам этой статьи.

ГЛАВА VIII. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ И ПЕРЕХОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Настоящий Закон вступает в силу через три месяца со дня его опубликования, кроме части второй статьи 23 настоящего Закона, вступающей в силу через один год со дня вступления в силу настоящего Закона.

2. Признать утратившим силу Закон Украины "О хозяйственных обществах" (Ведомости Верховной Рады Украины, 1991 г., N 49, ст. 682 с последующими изменениями) в части, касающейся обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью.

3. В течение года со дня вступления в силу настоящего Закона положения устава общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, не соответствующие настоящему Закону, действуют в части, соответствующей законодательству по состоянию на день вступления в силу настоящего Закона. Этот пункт не применяется после внесения изменений в устав общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью.

4. Установить, что до внесения соответствующих изменений в Хозяйственный процессуальный кодекс Украины при рассмотрении дел, возбужденных по исковому требованию, предусмотренному частью пятой статьи 20 Закона Украины "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью", применяются следующие правила:

1) истец обязан внести на депозитный счет суда денежные средства в размере, уплаченном покупателем во исполнение договора купли-продажи доли (части доли), установленном в определении суда;

2) невыполнение требования о внесении денежных средств на депозитный счет суда служит основанием для оставления иска без рассмотрения;

3) суд в своем решении решает вопрос о перечислении денежных средств, внесенных на депозитный счет суда, покупателю или об их возврате.

5. Общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью освобождаются от уплаты административного сбора за регистрацию изменений в устав общества в связи с приведением его в соответствие с настоящим Законом в течение одного года со дня вступления в силу настоящего Закона.

<…>

Бесплатные вебинары
для подписчиков